证券代码：603950        证券简称：m88东谷         公告编号：2021-009

襄阳m88东谷实业股份有限公司

关于2020年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准襄阳m88东谷实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]564号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）5,788.05万股，每股发行价格为15.81元，募集资金总额为人民币 915,090,705.00元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述资金到位情况进行了审验，并于2020年5月20日出具了“众环验字[2020]170004号”验资报告。公司及相关子公司已按规定对募集资金进行了专户储存管理，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金监管协议。

2020年（以下简称“本报告期”）公司募集资金实际使用情况为：直接投入于募投项目68,003.59万元，支付银行手续费 0.04万元，截至2020年12月31日止，公司募集资金余额应为20,349.07万元，募集资金专用账户实际余额为20,686.84万元，差额为 337.77万元。上述差额产生的原因系：收到银行存款利息收入337.77万元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，结合本公司实际情况，制定了《襄阳m88东谷实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定。公司严格按照《襄阳m88东谷实业股份有限公司募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均不存在违反相关规定的情况。

2020年5月20日，公司及相关子公司襄阳m88朗弘科技有限公司与湖北襄阳农村商业银行股份有限公司、第一创业证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至 2020年 12月 31日，公司及子公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

本报告期内，公司募集资金实际使用情况详见附表 1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

为满足公司生产经营需求，在首次公开发行募集资金到位且投入使用前，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额共计 50,809.33万元，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于襄阳m88东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）。公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 50,809.33万元置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

无

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

无

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

无

（七）节余募集资金使用情况。

公司募集资金尚在投入过程中，尚不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

无

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的2020年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了襄阳m88东谷实业股份有限公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司本报告期募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在未经履行审议程序擅自补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形。同时，经核查，公司本报告期募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。

特此公告。

襄阳m88东谷实业股份有限公司

董事会

2021年3月23日