襄阳m88东谷实业股份有限公司

2020年度独立董事履职报告

2020年度,公司全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求恪尽职守，勤勉职责，认真行使法律所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会议案,审慎发表独立意见，有效保证了公司运营的合理性和公平性,切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时,公司对于独立董事的工作也给予了大力支持,无妨碍独立董事独立性的情况发生。现将m882020年度独立董事履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任第三届董事会独立董事成员为汪洪先生、彭全春先生、喻景忠先生、潘红女士。汪洪先生担任董事会战略委员会、审计委员会委员，彭全春先生担任董事会提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会委员，喻景忠先生担任董事会审计委员会委员，潘红女士担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员。

m88作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

作为公司独立董事，m88严格按照有关法律、法规的要求，参与公司重大决策。认真审阅董事会议案资料，主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情况，积极参与讨论并从各自专业角度对董事会议案提出了合理化建议和意见，对公司生产经营、管理决策等方面的一些重要事项进行了重点关注，m88对董事会及专门委员会审议的相关议案均投出同意票，不存在独立董事无法发表意见的情况。

报告期内，m88均按照《公司章程》以及相关工作细则的规定，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。为更好履职，公司独立董事除了积极参加历次董事会会议及专业委员会会议了解公司经营管理情况，还及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件、电话和网络等多种形式与公司保持日常联系，不时提出有关问题及要求提供相关资料。通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，m88更直观的了解董事会决策事项的落实情况，为董事会后续重大事项决策、重大经营风险规避，以及独立董事更好履职提供了依据。

报告期内，公司共召开董事会会议5次，其中定期会议2次，临时会议3次。共召开了股东大会3次，审计委员会会议5次，战略委员会会议1次，薪酬与考核委员会会议1次，未有无故缺席的情况发生。以上会议审议的重要事项包括：定期报告、续聘会计师事务所、利润分配、信息披露的执行等相关事项。m88认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的规定。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易情况。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司未发生对外担保情况。经核查，截至2020年12月 31日，未向股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保。公司不存在控股股东及关联方资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，m88全体独立董事一致同意续聘该所为公司年度审计机构。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，m88对公司董事会就关于2020年半年度利润分配预案进行了审议，认为该议案符合《公司章程》和实际情况，同意将此议案提交股东大会审议。2020年8月25日该议案经公司股东大会审议通过。

（六）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、实际控制人、高级管理人员违反相关承诺事项的情况。

（七）信息披露的执行情况

m88对公司2020年度的信息披露情况进行了监督，m88认为公司信息披露工作均符合《公司章程》和《公司信息披露管理制度》的规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司内部控制工作在公司董事公、监事会全力支持下得到有效推进，不断累积管理经验，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，且至少有一位独立董事担任各专门委员会委员。公司各专门委员会按照各专门委员会工作细则的规定，就公司经营战略、财务报告、员工薪酬等事项进行审议，并积极向公司提出一些建议和意见，在公司经营管理中充分发挥了其专业性作用。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2020年，m88本着勤勉尽责的精神，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，在公司规范运作、健全法人治理结构、完善内控体系、防范经营风险，以及重大项目决策等方面，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2021年，m88将一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，维护广大投资者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情者、尤其是中小投资者的合法权益。加强自身专业知识学习和对公司实际运营情况的关注，不断提升履职能力，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，提高公司决策水平和经营效益。

以上是公司独立董事2020年度履职报告，提请公司股东审阅。

独立董事：汪洪 彭全春 喻景忠 潘红

二零二一年三月二十二日